部落冲突5本布局(部落冲突5本布局第一名)

21世纪经济报道记者 韩迅 上海报道

3月21日晚，一纸诉状又将海南筑华科工贸有限公司（下称“海南筑华”）和嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（下称“嘉兴天堂硅谷”）关于欣龙控股（000955.SZ）的控制权纠纷推到了舆论的风口浪尖。

如果时光能够倒流，或许没有人愿意看到事情闹到如今这步田地。

和上次诉求撤销欣龙控股某次董事会决议不同，这一次海南筑华的诉求是撤销欣龙控股某次股东大会的决议。

“他们主要的问题就是修改不经过我们的同意。”3月24日，海南筑华法定代表人，也是欣龙控股创始人的郭开铸在接受21世纪经济报道记者采访时表示，无论是此前的董事会，还是股东大会，其决议内容都违反了公司章程，“嘉兴天堂硅谷破坏了上市公司的治理结构，严重损害了海南筑华的合法权益，依法应予撤销。”

但是，欣龙控股董秘李翔在接受21世纪经济报道记者采访时表示，海南筑华已经在委托期限内，不可撤销地全权授权嘉兴天堂硅谷作为唯一、排他的独家代理人，全权代表海南筑华行使包括提交股东提议或议案、对股东大会讨论和表决的事项行使表决权等在内的股东权利。“公司一直依法合规召集和组织董事会、股东大会等公司会议，所以不存在违规的问题。”

双方的控制权纠纷暂时难以平息，欣龙控股的二级市场股价却被“殃及”。相对于嘉兴天堂硅谷入主之后的高点14.95元而言，该股曾一度跌至4.11元，跌幅达到72.51%。

3月25日，欣龙控股的股价报收5.19元，但是较14.95元仍旧有65%的跌幅。

无论是表决权委托争议，还是公司章程之争，尤其是董事会职位之争，均是上市公司治理层面暴露风险敞口的高发地，欣龙控股争端对于市场而言又有何启示？

表决权委托埋下的“隐患”

21世纪经济报道记者查阅公开资料显示，欣龙控股是国内最先引进水刺无纺材料制造技术的企业，1999年12月9日在深交所挂牌上市，是中国无纺行业第一家上市公司。

在2019年之前，欣龙控股的控股股东是海南筑华，实际控制人是张哲军。

但是，在2019年12月末发生的一次股权转让与表决权委托之后，欣龙控股的实际控制人发生了变更，这也为此后的纠纷埋下了“隐患”。

2019年12月23日，欣龙控股发布公告称，公司控股股东海南筑华与嘉兴天堂硅谷于2019年12月21日签署了《关于欣龙控股之股份转让协议》及《关于欣龙控股之表决权委托协议》。

根据上述协议约定，海南筑华将向嘉兴天堂硅谷转让其持有的欣龙控股4459万股（占上市公司总股本的8.28%），转让总价款为2.14亿元；同时，海南筑华将其所持有的欣龙控股4550.8591万股（占上市公司总股本的8.45%）的表决权委托给嘉兴天堂硅谷。

同时，海南筑华的一致行动人海南永昌和投资有限公司（下称“海南永昌和”）与嘉兴天堂硅谷于2019年12月21日签署了《关于欣龙控股之股份转让协议》，约定通过大宗交易的方式将海南永昌和所持有的欣龙控股517.081万股份（占上市公司总股本的0.96%）转让给嘉兴天堂硅谷。

按照欣龙控股的公告显示，上述股份转让及表决权委托完成后，嘉兴天堂硅谷将持有上市公司9.24%股份以及海南筑华委托的8.45%表决权，从而，嘉兴天堂硅谷成为欣龙控股单一拥有表决权份额（约合17.70%）最大的股东，实际控制人拟变更为王林江、李国祥。

也正是这委托表决权的8.45%股权，成为日后双方争执的焦点。

“我们很快就发现双方的经营理念不同，嘉兴天堂硅谷入主欣龙控股之后，并没有诚意想把上市公司做好，而是想把上市公司掏空。”郭开铸告诉21世纪经济报道记者，他们在2020年8月就曾想通过仲裁方式来解除双方的《表决权委托协议》，“不符合我们当时将股份表决权委托给嘉兴天堂硅谷的初衷及目的，所以我们就希望能解除协议。”

2020年8月7日，海南筑华向深圳国际仲裁院提交相关仲裁申请，请求解除《表决权委托协议》。

欣龙控股董秘李翔则持截然不同的说法。

其向21世纪经济报道记者表示，嘉兴天堂硅谷从来都没有做过“掏空上市公司的事情”，“我们是花了真金白银买的股权，哪有自己掏钱去掏空上市公司的，这逻辑上也说不通。”

按照嘉兴天堂硅谷方面的说法，海南筑华罔顾双方达成的《表决权委托协议》和向公众股东做出不解除表决权委托的公开承诺，单方面要求撤销自身作出的不可撤销的表决权委托。“上述行为是对契约精神的严重破坏，浪费司法资源，影响欣龙控股的稳定经营，损害上市公司股东的利益，给市场传递出不良影响。”

值得注意的是，2021年4月23日，海南筑华无条件向深圳仲裁院提出撤案申请。

“撤案的原因就是当时有江苏的企业想来收购，主要是收购嘉兴天堂硅谷的股权。双方也坐下来谈了，谈到去年11月15日，方案都做好准备要签约了，结果他们那边突然在11月下旬又增持了欣龙控股的股权。”郭开铸如是说。

李翔在回复21世纪经济报道记者采访时表示，公司未获知相关信息，与上市公司相关的重要信息请以上市公司公告内容为准。“这些消息的传递者可能是希望通过散布某些信息达到自己的特殊目的。”

从欣龙控股披露的公告来看，嘉兴天堂硅谷的一致行动人嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）（下称“硅谷天堂鹰杨”）于2021年11月22日增持了160万股欣龙控股，11月23日再度增持371万股、 11月25日又增持了1352.54万股。

截至2021年11月25日，硅谷天堂鹰杨已累计增持1883.54万股欣龙控股，占公司总股本的3.50%。

2021年12月1日-14日，硅谷天堂鹰杨再度继续增持了270.04万股欣龙控股，占公司总股本的0.5%。

由于嘉兴天堂硅谷在2020年9月30日曾增持过1%股权，加上此次硅谷天堂鹰杨增持的4%，截至2021年12月14日，嘉兴天堂硅谷及其一致行动人硅谷天堂鹰杨已累计增持2691.98万股欣龙控股，占公司总股本的5%。

同时，嘉兴天堂硅谷及其一致行动人合计持有欣龙控股的股权及表决权达到了22.70%左右，这更使得日后双方的冲突矛盾加深。

董事职位之争的“恩怨”

在增持完股票没多久，欣龙控股第七届董事会第二十三次会议在2021年12月30日召开。

审议的议案就是导致此后诉讼的关键问题，即《关于修订部分条款的议案》。

按照此前欣龙控股的《公司章程》第70条，“董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持”，拟修订为“董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持”；第109条，“董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长2人”，拟修订为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人”；第114条，“董事会董事长、联席董事长和副董事长由公司董事担任”，拟修订为“董事会董事长和副董事长由公司董事担任”；第116条，“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务”，拟修订为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。”

这次修改公司章程彻底激怒了海南筑华方面。

针对上述议案，欣龙控股董事会7票同意、2票反对、1票弃权，公司创始人、联席董事长郭开铸，独董郭义彬投出反对票；董事魏毅放弃表决。

“按照之前的约定，11个董事会席位，我们应该有4个。”郭开铸告诉21世纪经济报道记者，公司当时的治理结构完全没有必要在董事会换届之前进行变更，“如此匆忙无序、未经充分协商讨论，以通讯表决、修改公司章程的方式来改变公司现行稳定合理的公司治理结构，这对公司的经营管理和发展是很不利的！”

投下另一张反对票的是独董郭义彬，他的理由是，此次《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》涉及公司治理结构的重大改变，有可能致使原有的制衡机制失控，进而增加公司的不稳定因素。另外，疫情发生后，无纺行业产能井喷，竞争日趋激烈，公司今年以来业绩同比巨幅下降。面对这种不利情况，公司主要股东和管理层应精诚团结，齐心协力，将时间和精力放在解决公司存在的主要问题上，加强销售，培养新的利润增长点，提高公司的竞争力和利润率，更好地回报投资者。

投下弃权票的董事魏毅认为，不能完全理解本次《公司章程》修改的意义。

但是，李翔在回复21世纪经济报道记者采访时表示，《关于修订部分条款的议案》主要目的是进一步完善公司治理结构，以适应公司发展的需求。

“根本就不是为了公司发展，就是为了削减海南筑华提名董事的人数，阻碍海南筑华参与欣龙控股的公司治理。”郭开铸如是说。

2021年1月中旬，海南筑华直接将欣龙控股、嘉兴天堂硅谷诉至法庭，请求法院判决撤销欣龙控股2021年12月30日的《第七届董事会第二十三次会议决议》。

海南筑华方面认为，欣龙控股的第七届董事会第二十三次会议的召集程序和表决方式违反公司章程的规定，诉争董事会决议的内容违反海南筑华与嘉兴天堂硅谷之间关于上市公司治理结构的约定，诉争董事会决议是由第三人嘉兴天堂硅谷利用控制欣龙控股现任董事会的便利强行表决通过，该董事会决议内容严重损害了欣龙控股以及海南筑华的合法权益，诉争董事会决议存在法定的应予撤销的事由，因此特依法向法院提起诉讼，请求法院判决撤销诉争董事会决议。

对此，李翔在回复21世纪经济报道记者采访时表示，欣龙控股是依法合规召集和组织董事会会议，保障公司董事对董事会审议事项充分表达意见的权利，并对异议董事的意见完整披露。“公司尊重所有股东通过董事会、股东大会依法合规行使权利，但是坚决反对滥用股东权利，试图影响公司正常决策的行为。”

2022年1月17日下午，欣龙控股2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订部分条款的议案》，反对票1280.6340万股。

因此，继此前起诉撤销《第七届董事会第二十三次会议决议》之后，海南筑华在3月20日左右再度将欣龙控股、嘉兴天堂硅谷诉至法院，要求撤销欣龙控股2022年第一次临时股东大会上作出的决议。

被“殃及”的股价与投资人

就在海南筑华忙于起诉之际，欣龙控股进行了一次董事会的换届选举，这次的结果是海南筑华方面仅有郭开铸一人保留了董事席位。

2022年3月10日，欣龙控股第七届董事会第二十四次会议审议通过了董事会换届选举的议案，鲍钺、于春山、张晟、黄阳、张全有、郭开铸成为公司新一届董事，何佳、张瑞君、高志勇成为新的独立董事。

对于这些议案，郭义彬全部投了反对票，他的理由是“1、根据本次董事候选人提供的资料，未发现有不适合任职的情况；2、鉴于认为本次董事会改选方案，不利于公司的稳定，本人不赞成本次董事会提案；3、真诚希望公司股东能友好合作，共同推进公司发展。”

郭开铸对部分议案投了反对票，部分议案投了弃权票，他告诉21世纪经济报道记者，当初《股权转让协议》约定海南筑华提名董事4名（包括1名独董），且海南筑华在董事会召开前已将自己提议的4名董事名单发给了上市公司和嘉兴天堂硅谷。“但是，此次董事会大股东嘉兴天堂硅谷无视协议约定，只给筑华公司安排一名非独立董事，不符合双方约定，损害了海南筑华的利益。”

面对21世纪经济报道记者采访时，郭开铸依旧难掩心中“忿忿不平”之意。

在他看来，“我们之前培育多年的贵州几个医药产业，他们都剥离或者关停了，那都是很好的医药产业，对上市公司是很有价值的。”

21世纪经济报道注意到，嘉兴天堂硅谷入主欣龙控股之后，剥离或关停的医药产业主要是贵州欣龙上医堂医院有限公司、贵州欣龙中医药研究院有限公司和丹东欣龙生物科技有限公司。

在回复采访时，李翔表示，公司在2021年半年度报告中对上述三家公司的剥离情况做了说明。剥离前，贵州欣龙上医堂医院有限公司以医疗服务为主，并负责“杜仲治本降压片”等医疗机构制剂的生产和销售；贵州欣龙中医药研究院有限公司和丹东欣龙生物科技有限公司主要从事药品前期研发。“由于业务方向和经营理念的问题，上述三家主体自2016年设立以来，公司累计投入了近三千万元资金，但是在药物研发及经营上无法取得实质性进展，长期靠公司借钱输血，且经评估三年乃至更长的时间内仍不具备改善条件。公司经过反复研究评估后，决定通过坚定剥离持续亏损主体，聚焦优势业务，希望能够持续调整优化医药健康业务布局。”

截至2021年6月末，欣龙控股主营业务还有三块：一是非织造布板块，研发、生产和销售水刺、熔纺等非织造材料以及面向医疗卫生防护、家居清洁、个人护理、美容化妆、旅游等领域的终端制品；二是医药健康板块，主要从事药品代理、分销、配送业务及医疗服务等业务；三是贸易板块，主要开展石油、天然橡胶等产品的贸易业务。

欣龙控股2021年的业绩同比下滑严重。

根据欣龙控股披露的2021年业绩预告显示，公司归母净利润为800万元-1200万元，同比下降95.79%-93.69%，究其原因是“用于生产口罩、防护服等抗疫物资的熔喷、纺粘材料在需求量减少的同时价格也出现较大幅度下跌，受经济环境及消费低迷的影响，纯棉水刺等高端产品需求萎缩，同时无纺行业产品供给能力增加、原料价格上涨、海运费高企以及限电等对公司盈利也造成了不利影响。”

业绩下滑的同时，是欣龙控股的股价低迷。

自2020年3月10日创出14.95元之后，欣龙控股的股价就一路跌至2021年10月28日的4.11元，公司市值也从80.49亿跌至22.13亿。

2022年3月25日，欣龙控股以上涨5.06%报收5.19元，公司市值升至27.94亿，但是较80.49亿还有逾50亿的差距，不少投资者因股价下跌而受累。

一位不具姓名的律师所言，上市公司可不仅仅只有两个股东，“还有5万多中小投资者正在为控制权纠纷而买单。”

纵观欣龙控股的控制权纠纷，无非两点。海南筑华认为嘉兴天堂硅谷强行变更公司治理结构，违约在先，损害海南筑华根本利益，因此委托表决权应该无效；嘉兴天堂硅谷认为海南筑华应该有契约精神，遵守《表决权委托协议》的规定。

产业与资本结合之际，双方如何通过合理法规做到互相制衡？如何互相尊重契约精神，又如何处理好公司治理结构，不损害上市公司利益？

几天之后，即2022年3月28日下午，欣龙控股2022年第二次临时股东大会将审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》以及《关于公司监会换届选举非职工代表监事的议案》。

无论结果如何，欣龙控股的这场控制权纠纷显然还没有结束。

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