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股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020-052

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2020年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第 159 号（以下简称“问询函”），公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

一、报告期末，你公司流动负债高于流动资产23.54亿元，同时公司存在债券违约、多名债权人起诉逾期债务、部分银行账户被冻结等情况，公司持续经营能力存在重大不确定性。请补充说明：

（一）请结合公司目前业务经营情况、行业环境、核心产品竞争力，说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施，并对你公司持续经营能力存在重大不确定性做重大风险提示；

公司回复：

公司聚合了互联网领域多方资源，持续深耕互联网流量经营，经过多年发展，构筑了游戏运营与电子竞技互促共进、品牌内容营销与数字效果营销多维推广、自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和流量生态，拥有坚实用户基础以及字节跳动、快手、腾讯、京东等一线客户。

公司因前期扩张过度，2018年以来受游戏、影视行业政策调整和市场环境变化等因素影响，陷入了债务危机。报告期内，由于公司债务负担过重，一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营收益；另一方面，营运资金紧张制约了相关业务的开展，经营业绩下滑又引发了相关资产的减值，对公司持续经营能力构成较大影响。

结合公司目前的业务经营、行业环境、核心产品竞争力等情况，为改善经营业绩和持续经营能力，公司正在实施“化解债务、盘活存量、发展增量”三大具体措施。

1.化解债务

公司正在积极与债权人、有关部门、专业机构等沟通推进债转股等债务重组方案。公司于2020年4月26日收到辽宁省大连市中级人民法院（2020）辽02破申5-1号《通知书》，公司债权人周永红已经向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，在债务人不能清偿到期债务时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行重整的申请。重整程序不同于破产清算程序，是以挽救债务人、保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境、获得重生的司法程序。如果法院受理了申请人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权，附利息的债权自法院受理重整申请时起停止计息，有关公司财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案，并提交债权人会议审议表决，公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。

在法院案件受理审查期间，公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证。如法院裁定公司进入重整，公司将依法配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，积极争取有关方面支持，实现重整顺利实施。公司将争取在年内执行完毕重整计划，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，回归健康、可持续发展轨道。

2.盘活存量

（1）游戏竞技业务

根据伽马数据发布的《2019年中国游戏产业报告》，中国游戏行业2019年度销售收入约为2,330.20亿元，同比增长8.7%，较2018年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场继续保持高速增长。公司在游戏研发、发行和棋牌竞技领域搭建了有竞争力的产品体系，游戏类型和题材丰富多样，拥有庞大的用户群体，与游戏大厂形成差异化竞争。

游戏研发方面，公司及时调整经营策略，精简组织结构，优化产品布局，对《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等游戏持续进行低成本运营维护，不断延长游戏生命周期，对部分已至衰退期的游戏产品进行出售或外包。未来将驱动品类多元化，通过自研、定制开发或者深度合作研发等方式稳定研发供应，加大新游戏的开发和版号资源储备。

游戏发行方面，公司在持续运营《火影忍者》、《神曲》、《轩辕传奇》、《攻城三国》、《无敌舰队》等存量游戏的基础上，公司重点针对《一拳超人》、《霸道总裁》、《战国少女》、《异世界》、《大圣归来》等新游戏产品进行了推广与宣发。公司计划在2020年发行《死神》、《雪鹰领主》、《奇与骑士》、《火影忍者》（手游）等新游戏，其中不乏众多知名的重磅IP，全球范围内拥有庞大粉丝量，涵盖RPG、SLG、MMO等不同品类。其中，《死神》为RPG手游，基于日本超人气IP，回合制游戏玩法，面向欧美市场，已于2020年3月底上线，首月新增用户超过150万人，并且同时获得Google Play和苹果iOS商店双平台的“编辑推荐”；上线首日，更是在美国和法国的“角色扮演类”榜单上名列第一，其余各国的双平台也稳居畅销榜前列，目前日流水最高已突破16万美金。《雪鹰领主》为MMO+RPG手游，研发商为腾讯，东方玄幻题材，发行地在韩国，已于2020年4月中旬上线，上线后仅用三天即成功冲上韩国免费榜TOP7，并在首周末成功登顶排行榜榜首。未来公司将夯实游戏产品发行渠道，持续拓展与知名游戏开发商的合作，保证充足优质游戏产品的储备。同时，对于新游戏的研发、测试、运营及宣发等各环节工作，都将在承袭过往发行成功经验并总结失利案例的基础上，全面调试本地化版本以更符合各地用户喜好及需求。

棋牌竞技方面，2020年1月，继在大连成功举办WCAA2020国际高校对抗赛后，公司与WCAA世界电子竞技大赛合作，将天神娱乐旗下棋牌游戏产品全面接入WCAA云电竞平台，公司通过“电竞+棋牌”的创新模式引领棋牌游戏回归娱乐竞技本源，为棋牌业务回暖提供有力支撑。公司按照“云电竞”对游戏产品的要求，重点对产品设计、赛事嵌入、交互体验、服务器保障等方面作加强，陆续推出WCAA棋牌系列春节赛、WCAA2020季前赛等“云电竞”赛事。2020年春节期间，天神娱乐推出的线上“WCAA斗地主大师赛”和“WCAA春节十万红包赛”表现不俗，这两个比赛吸引了众多玩家的广泛参与，从后台统计到的数据来看，平均每日新增玩家数量大幅增长。“WCAA2020季前赛”举办期间游戏内玩家参与率达到了90%，ARPPU较平日提升约150%，游戏产品的流水较以往大幅提高。未来公司将加强与拥有优质流量资源的相关企业合作，优势互补，推动用户持续增长。

（2）广告营销业务

根据艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》，2019年中国互联网广告市场规模达6,787亿元，其中移动广告市场规模达5,131亿元，占比达75.6%，预计移动广告未来仍将持续引领网络广告市场发展。公司持续布局互联网营销全产业链，致力于发展成为由多元内容和海量数据驱动的互联网科技营销平台。

品牌内容营销领域，公司从影视剧品牌内容营销切入，构建了涵盖栏目授权、艺人经纪、网红营销、电梯场景营销的全场景营销平台，构建以明星KOL为核心的宣传体系提高品牌的声量和销量，长期服务茅台、五粮液、京东、国美、君乐宝、双汇等一线企业。报告期内，公司成功操盘完成了热门影视剧《因法之名》中的西王食品、五粮液、Jeep、中国人寿；《少年派》中的纯享酸奶；《遇见幸福》中的贝壳找房；《在远方》中的舍得酒；《精英律师》中的礼橙专车；《攀登者》中的自然堂、君乐宝和长城天赋；《我和我的祖国》中的科大讯飞、长城五星；《雪人奇缘》中的自然堂；《哪吒之魔童降世》中的好彩头小样等品牌的植入营销。

数字效果营销领域，公司培育了月活跃用户数达2,000万的互联网超级流量入口爱思助手，报告期末总用户数202,891,584人，报告期新增用户数28,776,804人，月活跃用户数19,984,390人，总合作产品数4,968款。爱思助手依托核心平台，推出海外版本平台3uTools，通过有效推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场的用户数持续攀升，形成了强大的移动应用分发能力，长期为抖音、快手、拼多多、爱奇艺等移动应用执行投放方案。未来公司将加大研发投入、推动技术创新，持续推进“米橙提醒”、“米橙相册”等新产品研发。同时将增强推广力度，除目前通过百度进行推广外，将新增抖音、抖音火山版、快手等短视频渠道对自身产品进行宣传推广，从而吸引新用户，提高产品知名度。公司亦构建了覆盖全球100多个国家和地区合计超10亿台独立设备的移动互联网广告科技平台Altamob，利用AI驱动的大数据技术对海量高精度数据实现深度洞察及深度转化，持续为全球移动开发者和广告主提供高质量的商业化变现与程序化广告解决方案。报告期内，Altamob广告系统日均活跃用户数8,770.48万，日均广告展示次数13,155.72万次，日均点击次数176.54万次，日均转化次数2.13万次，Altamob依赖海量的用户群，不断优化算法模型，提高广告投放效果。

3.发展增量

当下，5G网络、云计算等技术领域的进步与革新，成为游戏产业发展的重要推动力。与此同时，网红营销、直播带货等新营销方式的涌现，也带来了产业新发展机遇。公司将持续发挥自身优势，整合新技术、新模式，不断加强对互联网流量的沉淀、聚合，打造更全面、更多元化的流量生态圈，为玩家与用户、品牌与客户、营销与生意，创造全体系的连接，驱动新价值增长。

目前，公司因债务违约已引发多起法律诉讼，主要资产被冻结，因债务产生的利息和相关违约金与罚息等情况已对公司经营业绩和持续经营能力产生较大影响，公司存在可能被交易所实施终止上市的风险，以及被法院执行破产清算的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）结合公司部分银行账户被冻结的具体情况及冻结原因详细说明上述银行账户冻结对你公司生产经营的影响；

公司回复：

截止到2019年12月31日被冻结账户的具体情况：

截至到2019年12月31日，被冻结资金为7,049,544.35元，占公司 2019年总资产的 0.11%，占公司 2019年归属于上市公司股东净资产的0.91%，占公司 2019年度货币资金的1.76%，因此上述银行账户被冻结未对公司生产经营造成重要影响。

（三）结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结”的情形。

请你公司年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

目前，上述被冻结的银行账户内未存放大额资金，不属于公司用于日常业务收支结算的主要银行账户，上述银行账户被冻结未对公司生产经营造成重要影响，该事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条所述“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结”的情形。

会计师意见：

关于公司的持续经营情况，我们了解了公司目前的经营状况、行业环境、核心竞争力，并获取了公司改善经营业绩和持续经营能力的应对措施。经评估，会计师认为，公司持续经营能力存在重大不确定性。

我们检查了公司银行账户的冻结情况并分析了对公司生产经营的影响。经核查，会计师认为，公司目前生产经营正常，被冻结的银行账户对生产经营未造成重大影响。

根据公司生产经营情况以及银行账户冻结情况，公司不存在贵所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结”的情形。

二、报告期末，你公司流动负债为39.04亿元，流动比率0.39，资产负债率为86.7%。请补充说明：

（一）截至目前公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比；

公司回复：

流动负债中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费主要是公司的正常经营所产生的负债，截至到目前为止没有出现严重的逾期现象。

其他应付款中的主要是应付股权收购款和应付利息，短借借款、一年内到期的非流动负债主要是向金融机构借款的本金和利息，其他流动负债主要是应付并购基金优先级合伙人及中间级合伙人出资份额和利息。截至到目前为止尚未支付。

截至到2019年12月31日，其中短期借款的余额为194,843,393.61元，逾期金额为194,843,393.61元；其他应付账款的余额为583,540,660.13元，逾期金额为29,477,887.67元；一年内到期的非流动负债余额为117,303,333.35元，逾期金额为1,970,000.00元；其他流动负债余额为2,623,497,857.20元，逾期金额为2,623,497,857.20元。在2020年本公司没有归还上述逾期负债，同时新增了向金融机构的借款利息共计99,450,208.85元。

因此截止到目前为止，逾期债务占比流动负债比例73.66%。

截至到2019年12月31日已逾期但尚未偿还的流动负债的具体情况如下：

A）短期借款

B）其他应付款

C）一年内到期的非流动负债

D）其他流动负债

注1：该款项系应付并购基金优先级合伙人及中间级合伙人出资份额和利息。

（二）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为4.65亿元，请你公司说明在主营业务亏损的情况下你公司产生大额经营活动净现金流的主要原因，经营活动净现金流为正是否具有可持续性；

公司回复：

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异的原因系本年度计提的资产减值损失和财务费用较高所致。

公司产生大额经营活动净现金流主要来源于公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）、嘉兴乐玩网络科技有限公司以下简称“嘉兴乐玩”）产生，分别为2.0亿、1.3亿、0.76亿。2019年12月，嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围，嘉兴乐玩现金流在以后年度不再属于合并范围内；对于公司经营活动净现金流贡献较大的子公司天神互动和幻想悦游处于正常运营的状态，因此经营活动的现金流具有可持续性。

（三）请结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，并请充分提示风险。

截至2019年12月31日，公司货币资金余额4.01亿元，2019年度经营性现金流净额4.65亿元，流动负债39.04亿元。公司目前债务负担过重，货币资金远无法覆盖债务金额，同时融资渠道受阻、融资功能丧失，缺乏偿债能力，公司存在较高的偿债能力不足风险。

2018年公司遭遇债务危机以来，为偿还到期债务本金、利息，从各业务板块抽调大量营运资金，造成目前公司营运资金紧张，制约了相关业务的开展，经营业绩下滑又引发了相关资产的减值，对公司持续经营能力构成较大影响。为维持公司生产经营稳定，目前公司将存量资金优先用于业务开展，逐步改善、提升盈利能力。目前来看，较好的盈利能力和持续经营能力是债务重组成功的基础，债权人因看好公司未来发展前景，才有可能与公司达成债转股等债务重组方案。

会计师意见：

关于流动负债，我们检查了相关债务的偿还情况和逾期情况。经核查，会计师认为，公司目前债务较多且存在大量逾期债务。

我们检查了经营活动现金流量的构成并分析了其可持续性。经核查，会计师认为，经营活动现金流量构成合理，且具有可持续性。

我们了解了目前公司的生产经营现金流量情况、未来资金的使用计划、以及改善经营业绩和持续经营能力的计划。经核查，会计师认为，公司目前债务较多、资金紧张、偿还能力有限、融资渠道受限。公司偿债能力存在风险。

三、报告期末，你公司应收账款账面余额5.4亿元，占当期主营业务收入的比例为40.45%；应收账款账面价值2.83亿元，占期末净资产的比例为36.43%，报告期内累计计提坏账准备2.57亿元。请补充说明：

（一）请结合你公司的销售模式、信用政策及行业特性等因素，对比同行业可比公司，详细说明你公司应收账款高企的具体原因及合理性、对你公司经营活动现金流的影响；

公司回复：

对比公司情况：

公司的应收账款占比略高主要是由于公司子公司北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）应收账款比例较高造成的，其应收账款账面余额占其主营业务收入的比例为130.10%，应收账款账面价值占净资产的71.58%；

营业收入主要为广告服务收入。包括信息推广服务及广告发布服务。信息推广服务指利用移动应用推广平台对客户信息进行推广，以推广时长或最终用户有效使用数量与客户结算，在取得经客户确认的投放结算单后确认收入；广告发布服务指根据客户需求制作广告在媒体资源上进行发布，取得经客户确认的权益确认单后确认收入。由于合润的主要业务影视剧品牌内容营销的客户影视剧公司在2019年受监管政策趋严、影视产业结构调整的影响，产能收缩明显，因此导致合润传媒的应收账款的可回收性大幅度的降低。

因此公司的应收账款占比略高于同行业的平均值具有合理性。应收账款回收周期较长会减缓现金的回收。

（二）请结合你公司应收账款信用政策、近三年坏账损失率、坏账准备计提政策，对比同行业可比公司，说明应收账款坏账准备计提的合理性，请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1.公司的信用政策：

公司的主要应收账款来源于重要子公司幻想悦游和合润传媒。

（1）其中幻想悦游的业务分为游戏业务和广告业务：

a)游戏业务主要是对游戏开发商的游戏产品进行代理运营，包括代理产品自主运营和代理产品联合运营(即代理产品授权其他运营平台运营)，并采用虚拟道具收费模式。该业务的账期主要是30天-60天。

b)广告业务营业收入主要为广告服务收入，包括信息推广服务及广告发布服务。该业务的账期通常在4-6个月。

（2）合润传媒的业务主要是内容营销产品和场景营销产品：

a)内容营销产品：主要是影视、综艺节目的广告植入。通常是分期收款，第一期，合同签署后一定期限内客户支付部分款项；第二期，在影视拍摄制作完成时向客户提供验收视频，验收合格后一定期限内支付部分费用；第三期，在影片播出一定期限内支付部分的费用；第四期，在影视播放完毕确认权益后一定期限内支付剩余部分费用。

b)场景营销产品：主要为与新潮合作的电梯电视媒体，以及与影院合作映前广告投放，信用期一般是30天-90天

2.同行业坏账损失率对比：

企业的坏账损失率

本公司2019年坏账损失率较高，主要是幻想悦游和合润传媒的坏账增加，分别比上期增加了7781万、3824万。

幻想悦游主要是广告业务坏账增加，一方面由于公司2018年末资金困难，和部分客户中断合作，合作中断后对于未收回的应收账款收回比较困难。另一方面由于广告业务的回收账期大概在4-6个月，公司对超过账期的应收账款进行了重新评估，对于回款困难的公司对其全额计提坏。

合润传媒的坏账增加是由于其主要业务是影视剧品牌内容营销，影视品牌的账款周期较长，同时2019年受监管政策趋严、影视产业结构调整的影响，影视剧公司产能收缩明显，因此导致应收账款的可回收性大幅度的降低。

从整体上看，公司应收账款坏账损失率高于同行业，主要是公司的业务范围中不仅包含信用周期较短的游戏业务，还包含了相当比例的账龄较长的广告业务。较长账龄的信用损失风险较高，所以坏账损失率较高。因此应收账款坏账准备计提具有合理性。

3、同行业的坏账计提政策对比

（1）公司的坏账计提政策如下：本公司对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。确定组合的依据如下：

注：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

（2）同行业的坏账政策

境内上市企业自2019年1月1日起施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），同行业基本上是按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，以风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

a)三七互娱的坏账政策如下：

公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

b)完美世界的坏账政策如下：

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司简化按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率，估计预期信用损失。计提方法如下：

1）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

综上，经比较公司与同行业坏账准备计提政策，公司坏账准备计提政策合理。

会计师意见：

关于应收账款坏账准备的计提情况，我们了解了公司应收账款信用政策；将坏账准备计提政策与同行业可比公司进行比较，将近三年坏账损失率与同行业公司进行比较，分析相关政策及数据的合理性，判断重大波动和异常情况的原因。经核查，会计师认为，应收账款坏账准备的计提是合理的。

四、报告期内，账龄超过一年以上的预付款项共计9,981.03万元，占预付款项余额的64.14%，请公司补充说明上述预付款项的具体内容和性质、相关方是否与公司存在关联关系、相关合同尚未执行完毕的具体原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

账龄超过一年以上的大额预付款项主要为游戏发行预付分成款、授权金以及广告制作费，相关方与公司不存在关联关系，其中账龄超过一年的主要预付款项如下：

GREE,INC款项为《一拳超人》、《死神》预付分成款，其中《一拳超人》已于2019年上线，《死神》于2020年3月上线，分成款在陆续结算中；

Game Hollywood Hong Kong limited款项为《弹弹堂口袋版》游戏预付授权金，游戏尚在研发中，款项暂未结算；

浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司款项为《手机2》预付广告授权植入费，因电影尚未播出，款项暂未结算；

上海英翼文化传播有限公司款项为《奇点冲突》电视剧预付广告授权植入，电视剧尚未播出，款项暂未结算；

天津方程互动科技有限公司款项为《进击的舰队》游戏预付授权金，游戏尚在研发中，款项暂未结算。

综上所述，预付款项形成原因合理、与交易对方不存在关联方关系、相关合同尚未执行完毕的原因合理。

会计师意见：

针对账龄超过一年的预付款项，我们检查了合同中约定的重要条款以及款项支付情况，对于预付款项形成的原因进行分析判断；我们检查了交易对方和相关交易的背景，对交易的真实性进行了确认；我们检查了合同的履行情况，对款项的收回情况进行了确认。经核查，会计师认为，上述预付款项形成原因合理、与交易对方不存在关联方关系、相关合同尚未执行完毕的原因合理。

五、报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为2.19亿元和3.06亿元，合计占营业收入比例为39.36%，去年同期比例为26.03%。请你公司结合各项费用的构成分析说明相关费用占营业收入比例上升的原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

2019年度销售费用、管理费用占营业收入比例上升主要原因为营业收入的下降，2019年度营业收入为13.35亿元，上年同期为25.99亿元，较上年同期下降48.63%。雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）终止运营、北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）调整运营模式、霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称“霍尔果斯华喜”）处置不再纳入合并范围以及公司业绩下滑是营业收入下降的主要原因。

销售费用2019年度为2.19亿元，较上年同期减少1.12亿元，下降33.87%，受到营业收入下降的影响，广告宣传费用减少1.04亿元是销售费用下降的主要原因。

管理费用2019年度为3.06亿元，较年同期减少0.39亿元，下降11.21%，下降主要原因是人工成本的缩减及办公租赁费用的减少。

综上所述，2019年度销售费用、管理费用较上年同期均有所下降，但2019年度营业收入下降幅度较大，导致费用占营业收入比例有所上升。因此销售费用和管理费用较上年同期的变动原因合理。

会计师意见：

针对销售费用和管理费用，我们计算并分析费用中各项目发生额占费用总额的比率、计算并分析费用总额占营业收入的比率、将本期和上期费用各主要明细项目作比较分析、判断其变动的合理性；我们比较本期各月份费用，分析重大波动和异常情况的原因。经核查，会计师认为，销售费用和管理费用较上年同期的变动原因合理。

六、报告期内，你公司研发费用2.13亿元，同比减少41.85%，期末研发人员372人，同比减少43.89%。请公司补充说明本期重要研发项目的具体内容、时间计划及人员安排、期初累计投入金额、本期投入金额、期末累计进展情况等，以及研发人员离职的具体情况，是否将影响公司研发项目的推进。

公司回复：

公司2019年度主要研发项目如下：

研发人员减少除正常离职的情况外，主要为雷尚科技终止运营、妙趣横生调整运营模式以及霍尔果斯华喜处置，不会对现有研发项目产生影响。

七、近期，你公司披露《2020年股票期权激励计划》，拟向激励对象授予4,340.00万份股票期权，行权考核年度为2020-2021年两个会计年度，其中2020年目标是净利润为正数、2021年目标是净利润不低于3亿元。请补充说明行权条件设置的具体考量及合理性，并请提示无法完成考核目标的风险。

公司回复：

公司股票期权激励计划所设定的盈利目标，是公司依据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，立足公司实际情况、历史业绩与“化解债务、盘活存量、发展增量”三大战略，结合激励计划推出时公司所处的经营环境与状况，经过审慎研究后设定的。目前来看，当下首要任务是化解债务，目前公司债务负担仍然过重，今年必须完成整体债务重组，通过止血实现扭亏，重回发展正轨；同时，公司也正在通过“盘活存量”和“发展增量”来让公司增强造血功能恢复持续经营能力，进入发展快车道。

对于互联网行业，资产增值的核心驱动力就是人才，稳定、高素质的研发、运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障，通过股权激励绑定核心管理和研发运营团队，是激发内部活力的重要举措。公司目前三大战略的推进实施，无一不需要专业的管理团队和核心骨干员工的共同努力。本次股权激励计划的推出，目的是充分调动公司及子公司高级管理人员、核心骨干员工的积极性，促使激励对象努力完成目标业绩，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，充分调动激励对象积极性，最终实现公司设定的盈利目标。

公司股票期权激励计划所设定的盈利目标不构成业绩承诺，存在因政策影响、市场竞争加剧等导致设定的行权业绩目标无法完成的可能，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、截至目前，你公司无实际控制人，且第一大股东朱晔已放弃其所持股份的表决权，请结合公司股权分布情况、董事会和管理层构成及决策机制等情况补充说明目前是否仍为无实际控制人的状态，并请补充说明公司无实际控制人状态对生产经营的影响。

公司回复：

（一）结合公司股权分布、董事会和管理层构成及决策机制等情况分析，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到50%或30%以上的情况，亦不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的认定规定，截至目前，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态，公司经营决策由董事会主导。

具体如下：

1.公司股权分布情况

公司目前股权结构分散，公司第一大股东朱晔无法通过累积投票制选举出超过董事会一半席位的董事人选，且不在公司担任任何职务，无法控制董事会。

截至本回复之日，公司前十大股东持股情况如下：

2.公司现任董事和管理层构成情况

在目前公司股权结构分散的情况下，公司董事会设置9名董事，分别由6名股东提名并选举组成，相关情况如下：

（1）董事会构成情况

（2）管理层构成情况

3.董事会决策机制情况

（1）公司制定《董事会议事规则》，并规定：董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二（2/3）以上董事的同意。

（2）董事会依照公司章程行使下列职权：

1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2)执行股东大会的决议；

3)决定公司的经营计划和投资方案；

4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9)决定公司内部管理机构的设置；

10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11)制订公司的基本管理制度；

12)制订公司章程的修改方案；

13)管理公司信息披露事项；

14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（二）公司无实际控制人状态对生产经营的影响

公司无实际控制人不会对公司日常经营活动产生不利影响，公司目前的经营决策由董事会主导。董事会严格依照法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东大会的授权范围行使职权。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2020年6月17日

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