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一、重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人王新春先生及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股

■

三、重要事项

公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

注1：2015年10月，公司新增投资苏州游视网络科技有限公司。截至2015年末，公司累计支付143,75.21万元，以可供出售金融资产核算。2016年1月，支付剩余款项13,419.40万元后，合计持有其21%股权，对其拥有共同控制或重大影响。按照《企业会计准则》相关规定，将其从可供出售金融资产改按长期股权投资核算。

3.1.2利润表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3现金流量表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1委托理财情况

单位：万元 币种：人民币

■

3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称：上海游久游戏股份有限公司

法定代表人：肖勇

日期：2016-04-29

公司代码：600652 公司简称：游久游戏

上海游久游戏股份有限公司

（上接D217版）

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7.8.2重大的股权投资

经董事会十届八次会议审议通过，公司以自有资金及自筹资金 27,794.61 万元投资游视，合计持有其 21.00%的股权。游视成立于2011年7月，其核心PLU游戏娱乐传媒创立于2005年，是中国第一批电子竞技赛事内容制作机构、第一批非官方的电竞赛事组织者。2015 年 2 月，PLU 正式发布龙珠直播平台（longzhu.com），其内容已覆盖游戏、娱乐、户外在内的众多领域，以影视、方言、综艺等为代表的娱乐类直播内容和对应的粉丝经济加速其本身的泛娱乐化。目前, PLU项目在国内游戏直播平台中处于领先地位，全站日活跃用户数量已达千万，直播平台用户规模位居业内第一。庞大的用户数据、优秀的内容制作，无论在IP衍生、粉丝用户、还是在内容制作等领域均产生巨大的市场效益。公司投资游视顺应了市场发展趋势，在完善自身游戏业务生态系统的同时，促进了双方业务的协同发展、共同增长。相关公告公司于2015年10月31日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

按照《苏州游视网络科技有限公司陈琦栋、刘青、徐强、谢逸仙、金玉兰、苏州游创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司及上海游久游戏股份有限公司关于苏州游视网络科技有限公司之投资协议》约定，截至2015年12月31日，公司向游视支付首期增资款9,321.60万元,向宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、陈琦栋支付股权转让款5,053.61万元。游视于2015年12月2日完成股权过户工商变更登记。2016年1月18日，公司向游视支付第二期增资款13,419.40万元。截至本报告披露日，上述增资及股权转让款已全部支付完毕。

7.8.3以公允价值计量的金融资产

单位：元

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根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》【证监许可[2014]1279 号】，申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司；重组合并后，公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并于2015年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市（证券简称：申万宏源，证券代码：000166）

7.8.4重大资产和股权出售

经董事会十届七次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将所持泰山能源56%股权以5.88亿元的价格出售给了控股股东天天科技，交易价格以审计及评估结果为依据，结合煤炭行业下行压力及煤价持续走低等因素，经交易双方协商确定。本次资产出售有利于公司更好地突出游戏主业，集中精力发展文化产业；有利于公司增强抗风险能力，消除煤炭企业业绩亏损带来的经营风险；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。相关公告公司分别于2015年9月26日、10月21日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2015年10 月 21 日，泰山能源 56%股权已在山东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并过户至天天科技名下。10 月 27 日，公司收到天天科技支付的第一笔股权转让款 3.00 亿元；2016年1月21日，收到第二笔股权转让款2.00亿元，剩余股权转让款将按照上述资产出售协议的相关规定，在确认标的资产过渡期间损益后予以结清。

7.9公司关于公司未来发展的讨论与分析

7.9.1行业竞争格局和发展趋势

中国游戏市场的整体发展趋势向好，收益呈现持续增长态势，游戏产品中移动游戏同比增长最快，受益于产品数量增加、重度移动游戏爆发、以及海外市场开拓，现象级产品推动规模增长。此外，电竞直播平台、VR虚拟现实设备及内容、移动游戏操控设备、IP原创、互联网+游戏创业等细分领域顺势蓬勃发展。然而，整体游戏市场结构开始向“橄榄型”转变，移动游戏销售收入同比增长已跌回1倍以内，潜在用户规模缩小，产品的同质化、研发成本加大、终端和网络对用户体验的影响、运营资源分布不合理等因素对移动游戏发展产生不利影响，游戏行业竞争愈加激烈。

7.9.2公司发展战略

2016年是我国“十三五”的开局之年，认识新常态、适应新常态是当前和今后一个时期企业发展的中心思想。公司管理层将切实增强忧患意识、责任意识，利用自身游戏产业的资源优势为企业主业的发展创造有利条件，致力于从游戏产业链整体布局到各细分领域的精耕细作。公司在加强精品化手游研发与发行、精细化运作游久网等内容平台的同时，通过不断的潜心布局，进行泛娱乐化平台打造与互联网平台公司的升级，积极寻找新的上升空间及利润增长点，不断提升企业持续盈利能力和综合竞争实力。

7.9.3经营计划

公司将继续以“精品化”游戏研发与发行战略为导向，坚持自主创新，提升产品研发能力，提高游戏作品内容，持续涌现精品力作，不断丰富经营模式。

在国内游戏市场竞争加剧，游戏行业整体增速放缓的背景下，公司将努力寻找新的商业模式，拓展游戏产业链。一方面，继续推进现有游戏业务间的融合，实现从内容到用户的互补互利；另一方面，基于2015年海外市场的成功试水与经验总结，进一步加大与海外优秀游戏厂商互动，争取更多共进共赢的合作机会。

2015年10月，公司下属子公司上海紫钥与上海欢众信息科技有限公司就《乌合之众》国内发行双方进行了合作。《乌合之众》是由3D次世代云端引擎，历时2年，耗资1300万美元打造的3D即时战争手游，研发期间即成为“苹果WWDC”发布会现场的演示产品，连续获得了游戏产业年会、开发者大会等多项重量级最受期待手游大奖。公司另一款重力打造的精品大作《围攻大菠萝》于12月4日首次封测，次日留存达55%-60%，目前已受到国内媒体及渠道的高度好评和期待。此外，由公司旗下《酷酷爱魔兽》及《刀塔女神》核心研发人员倾情打造的《酷酷2》将再次回归玩家视野。该游戏背景取材于经典魔幻小说，具有完善的异世界观、庞大的体系，以及丰富的内涵，采用尖端的贴图渲染技术，Unity3D最新的引擎技术与插件技术，3D场景、人物与技能特效展现了 PC单机游戏的质感，适合各年龄层玩家。2016年公司还将计划发行《何以笙箫默》和《众神之战》等多款精品手游。

7.9.4可能面对的风险

（1）政策风险：国家在着力扶持文化娱乐行业发展的同时，也将对其进行严格的监管，对政策理解的不透彻将会阻碍公司游戏业务的发展。

（2）网络安全风险：游戏业务以互联网为基础，而互联网开放性的特点会因网络基础设施故障、软件漏洞、黑客恶意攻击等因素存在安全隐患，干扰互联网的正常运营和信息安全，进而对游戏玩家的财产安全造成威胁，降低玩家体验，影响公司信誉，给企业带来极为不利的负面影响。

（3）盈利能力波动风险：随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，加之网络游戏产品具有生命周期等特点，若公司未能顺应市场变化，或对市场需求的理解出现偏差，进而未能及时调整现有业务模式或游戏产品，则将导致企业丧失竞争优势，对未来盈利能力产生不利影响。

面对上述可能存在的风险，公司采取的措施有：努力维护好与主管部门信息沟通顺畅，实时关注行业动态，准确判断行业发展方向，及时掌握国家政策导向和变化趋势，不断调整产品服务规划和发展策略；树立动态综合的网络安全防范理念，通过持续技术创新和产品质量提升来应对网络安全威胁，有效防范不断变化的网络安全风险；坚持以市场需求为导向，完善游戏业务整体布局，在增强自身产品和技术实力的同时，积极寻找新的盈利增长点，实现企业盈利能力的不断提升。

7.10公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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7.11公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是 达到原盈利预测及其原因作出说明

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7.12资产或股权收购、出售发生的关联交易

根据公司与控股股东天天科技签署的《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》约定，公司将所持泰山能源56%股权以5.88亿元的价格出售给了天天科技，交易价格以审计及评估结果为依据，结合煤炭行业下行压力及煤价持续走低等因素，经交易双方协商确定。相关公告公司于2015年9月26日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）

2015年10 月 21 日，泰山能源 56%股权已在山东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并过户至天天科技名下。10 月 27 日，公司收到天天科技支付的第一笔股权转让款 3.00 亿元；2016年1月21日，收到第二笔股权转让款2.00亿元，剩余股权转让款将按照上述资产出售协议的相关规定，在确认标的资产过渡期间损益后予以结清。

7.13担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

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■

7.14委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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7.15其他重大事项的说明

√适用 □不适用

7.15.1募集资金使用情况

2014年9月28日，根据中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号），核准公司非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格4.28元,募集资金总额393,333,326.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的净额381,333,326.80元。募集资金到位情况经瑞华会计师事务所出具的《上海爱使股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2014]01690018号)验证确认。@ 根据《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》规定，本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于支付收购游久时代股权100%的现金对价，募集资金于2014年10月24日汇入公司的募集资金专户。2014年度，公司支付第一期现金对价272,926,695.80元（含税）,其他使用108,400,000.00元，利息收入295,805.88元。2015年5月末，公司其他使用除收回本金外，获得投资收益1,131,559.45元，利息收入146,501.77元。2015年度,公司支付第二期现金对价120,406,633.08元（含税）,现金对价不足部分已由公司自有资金补足；公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。

7.15.2非募集资金项目情况

2010年6月24日，经董事会八届十六次会议审议通过，公司将分期出资认购上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称”上海黑石”)的财产份额。截至2015年12月31日，公司累计出资金额5,197.39万元。相关公告公司于2010年6月26日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，相关信息公司已分别在2011年年度报告至2015年年度报告的所有定期报告中予以披露。

根据上海黑石提供的经审计的《上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告（2015年12月31日止年度）》（德师报（审）字（16）第P1119号）、上海黑石2015年度资本账户表及其2015年年度报告等相关材料显示，2015年四季度上海黑石出现大幅亏损，导致公司投资账户余额减至1,183.45万元。按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，以上海黑石2015年度资本账户表中资本账户余额与原始投资额之间的差额计提减值准备为依据,公司2015年度对“可供出售金融资产--上海黑石项目”计提减值准备4,013.94万元。本次相关资产计提减值准备后,减少2015年母公司财务报表当期损益4,013.94万元,减少2015年合并财务报表归属于母公司的净利润4,013.94万元。相关公告公司分别于2016年4月29日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

7.15.3终止购买资产的重大资产重组情况

报告期内，公司筹划了购买资产重组事项，期间，公司及有关各方积极推进重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，公司按照相关规定，严控内幕信息知情人范围，及时履行信息披露义务。但由于本次重组条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，经慎重研究后，公司终止了本次购买资产的重组事项，并及时召开投资者说明会，就终止重组的相关问题与投资者进行充分沟通与交流。相关公告公司分别于2015年11月20日、21日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

7.16普通股股本变动情况

7.16.1普通股股份变动情况表

单位：股

■

普通股股份变动情况说明：

2014年9月28日，中国证监会出具了《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号）文件，核准公司向刘亮先生发行85,639,603股股份、向代琳女士发行77,483,451股股份、向大连卓皓发行20,677,570股股份购买游久时代股权；核准公司向天天科技非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年 11月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增275,700,934 股股份登记手续。公司总股本由 557,002,564 股增加至832,703,498 股。同日，该等股份在上交所上市，性质为有限售条件流通股。

上述刘亮先生和代琳女士分别持有的公司有限售条件流通股40,300,990股和19,370,863股已于2015年11月4日上市流通，本次有限售条件流通股上市后，公司有限售条件流通股剩余数量为216,029,081股。相关公告公司于2015年10月27日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

7.16.2限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

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八、涉及财务报告的相关事项

8.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无。

8.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无。

8.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围包括上海爱使投资管理有限公司、游久时代（北京）科技有限公司及其下属子公司北京游龙腾信息技术有限公司、上海紫钥信息技术有限公司和上海唯澈投资管理有限公司。其中：合并新增了上海紫钥信息技术有限公司和上海唯澈投资管理有限公司；因处置煤炭企业，合并减少了山东泰山能源有限责任公司、内蒙古荣联投资发展有限责任公司和泰安市金泰餐饮有限责任公司。

8.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无。

董事长：肖勇

上海游久游戏股份有限公司

2016年4月29日